Trong thực tế có rất nhiều hợp đồng, giao dịch được ký kết trước khi đăng ký thành lập doanh nghiệp. Theo khoản 1 Điều 19 Luật doanh nghiệp năm 2014 thì Người thành lập doanh nghiệp được ký các loại hợp đồng phục vụ cho việc thành lập và hoạt động của doanh nghiệp trước và trong quá trình đăng ký doanh nghiệp.
Hợp đồng trước đăng ký thành lập doanh nghiệp có thể được hiểu theo hai cách sau:
– Là những hợp đồng được ký kết trước khi đăng ký kinh doanh liên quan đến hoạt động phục vụ cho việc thành lập, hoạt động công ty như: Hợp đồng thuê trụ sở, hợp đồng dịch vụ pháp lý với văn phòng/công ty luật để thực hiện thủ tục thành lập công ty…
– Là các hợp đồng, giao dịch khác liên quan đến hoạt động của công ty: Hợp đồng thỏa thuận góp vốn, Hợp đồng thỏa thuận về quản lý điều hành, bồi thường thiệt hại…
Có thể thấy, Các Bên tham gia ký hợp đồng trước thành lập doanh nghiệp có thể là:
– Giữa người thành lập doanh nghiệp với bên thứ ba;
– Giữa những người thành lập doanh nghiệp với nhau.
Mục đích ký hợp đồng trước đăng ký kinh doanh là phục vụ cho việc thành lập và hoạt động của doanh nghiệp. Tuy nhiên chưa có quy định rõ ràng về tiêu chí để xác định mục đích như trên nên khi giao kết hợp đồng Các Bên cần quy định rõ mục đích này trong Hợp đồng.
Nếu hợp đồng được người thành lập công ty ký kết nhưng không phải để phục vụ cho việc thành lập và hoạt động của doanh nghiệp trước khi đăng ký kinh doanh thì không thuộc đối tượng điều chỉnh của quy định này mà thuộc đối tượng điều chỉnh của Bộ luật Dân sự.
Để hạn chế rủi ro, các thành viên hoặc cổ đông sáng lập nên thỏa thuận cụ thể với nhau về nghĩa vụ pháp lý phát sinh từ việc ký hợp đồng trước đăng ký doanh nghiệp. Luật doanh nghiệp năm 2014 quy định về trách nhiệm của Các Bên tham gia ký kết hợp đòng như sau:
– Trường hợp doanh nghiệp được thành lập thì doanh nghiệp phải tiếp tục thực hiện quyền và nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng đã ký kết
– Trường hợp doanh nghiệp không được đăng ký thành lập thì người ký kết hợp đồng chịu trách nhiệm hoặc người thành lập doanh nghiệp liên đới chịu trách nhiệm thực hiện hợp đồng đó.
Trên đây là nội dung tư vấn của chúng tôi về “Có được ký hợp đồng trước khi thành lập doanh nghiệp không?”. Trong trường hợp cần tìm hiểu rõ hơn hoặc có thắc mắc về vấn đề liên quan phiền Quý khách hàng liên hệ để được giải đáp.
Trân trọng!
Công ty Luật TNHH Hiệp Thành
0942141668
Email: luathiepthanh@gmail.com